Osa 1: Velkojiensuojan selventäminen ja suojamenettelyiden helpottaminen, Tampereen yliopisto & Lapin yliopisto
Velkojiensuoja on osakeyhtiölain (624/2006) keskeisimpiä sääntelykohteita. Osakkeenomistajat eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa osakeyhtiön velvoitteista, joten velkojiensuojasäännöksillä on turvattava riittävästi yhtiön velkojien asemaa. Velkojiensuojamenettelyjen tulee kuitenkin olla riittävän joustavia ja selkeitä yhtiöiden toimintamahdollisuuksien varmistamiseksi. Mahdollisissa velkojiensuojajärjestelmän muutoksissa ja suojamenettelyiden helpottamisessa on aina otettava huomioon yhtäältä velkojien tarvitsema oikeussuoja, ja toisaalta sääntelystä osakeyhtiöille aiheutuvat hallinnolliset kustannukset. Suomen osakeyhtiölainsäädännön on oltava kilpailukykyinen suhteessa keskeisten verrokkimaiden sääntelyyn. Tämän vuoksi lainsäädännön toimivuutta on arvioitava säännöllisesti.
Hankkeen tavoitteena on antaa ajantasaiseen tutkimustietoon pohjautuvia toimenpidesuosituksia lainvalmistelun tueksi.
Tutkimushanke keskittyy seuraaviin velkojiensuojakysymyksiin:
- Oman pääoman menettämisen sääntely
- Omien osakkeiden rahoituskielto
- Osakeyhtiön varojenjaon tasetesti ja maksukykytesti
- Osakeyhtiön kevennetty purkumenettely
- Velkojiensuojamenettelyn tarkoituksenmukainen toteuttaminen osakepääoman alentamisen ja yritysjärjestelyjen yhteydessä
Hankkeen vastuullisena johtajana toimii yritysjuridiikan professori Veikko Vahtera Tampereen yliopistosta, veikko.vahtera@tuni.fi, p. 050 585 9045 ja toisena vastuullisena johtajana oa. yritysoikeuden professori/yliopistonlehtori Janne Ruohonen (Itä-Suomen yliopisto/Tampereen yliopisto) janne.ruohonen@tuni.fi, p. 040 5422 682.
Oikeusministeriö on asettanut hankkeelle ohjausryhmän. Hankkeen on tarkoitus valmistua huhtikuussa 2020.
Osa 2: Selvitys osakeyhtiölain muutostarpeista kilpailukykytekijänä, Roschier Asianajotoimisto Oy
Roschier Asianajotoimisto Oy selvittää osakeyhtiölain (624/2006) mahdollisia muutostarpeita erityisesti kansainvälisen kilpailukyvyn ylläpitämisen ja kehittämisen näkökulmasta. VN TEAS ‑hankkeen tarkoituksena on tuottaa tietoa, jota voidaan hyödyntää osakeyhtiölakia koskevassa tulevassa lainvalmistelutyössä. Hankkeen taustalla on oikeusministeriön laatima arviomuistio OYL:n muutostarpeista.
Osana selvitystyötä Roschier, oikeusministeriö ja hankkeen ohjausryhmä ovat katsoneet, ettei osakeyhtiölain kokonaisuudistukselle ole toistaiseksi tarvetta. Nykyistä osakeyhtiölakia voidaan edelleen pitää yleisesti ottaen toimivana kokonaisuutena. Eräitä lain sisältämiä sääntelyratkaisuja on käytetty esimerkkinä pohjoismaalaisessa lainvalmistelussa sekä eurooppalaisen malliyhtiölain (EMCA) laadinnassa. Samaten lain rakennetta on käytetty mallina arvopaperimarkkinalain kokonaisuudistuksessa. Osakeyhtiölaki kytkee yhteen keskeisen yhteisölainsäädännön tavalla, joka nostaa kynnystä laajempaan uudistustyöhön ryhtymiseen.
Yhtiöiden toimintaympäristön muutos sekä digitalisaatio antavat kuitenkin perustellun syyn selvittää lain mahdollisia kehityskohteita. Yhtiöoikeudellisen sääntelyn kehitystä voidaan luonnehtia evolutiiviseksi laajentumiseksi, ja siten myös tämän selvitystyön lähtökohtana toimii ennemminkin sääntelyn kehittäminen kuin systeemisten muutosten aikaansaaminen. Selvityksen perusteella annettujen suositusten taustalla tulee vallita riittävä konsensus muutosehdotuksen tarkoituksenmukaisuudesta sekä työmäärän ja kustannusten suhteesta tavoiteltuun päämäärään nähden.
OYL:n muutostarpeita koskeva selvitystyö on jaettu neljään kärkiteemaan sekä yksittäisiin muutosehdotuksiin:
- Osakeyhtiöiden digitalisointi
- Yrityksen yhteiskuntavastuun täsmentäminen
- Muuttuvan työn tekemisen ottaminen huomioon sääntelyn rakenteissa
- Osakeyhtiölain tarjoama oikeussuoja
+ Yleinen sääntelyn sujuvoittaminen (yksittäiset muutosehdotukset)
Asianajaja Manne Airaksinen, p. 050 363 3942, manne.airaksinen@roschier.com/ Asianajaja Vesa Rasinaho, Roschier Asianajotoimisto Oy, 040 769 8253, vesa.rasinaho@roschier.com